Qu'est-ce qu'un OBO exactement ?
L'OBO (Owner Buy Out) est une variante du LBO (Leveraged Buy Out) dans laquelle l'acheteur et le vendeur sont la même personne — le dirigeant. Concrètement :
- Le dirigeant crée une holding patrimoniale (NewCo)
- La holding rachète les titres de la société opérationnelle (OpCo) à un prix de marché
- Ce rachat est financé par un emprunt bancaire (60 à 80 % du prix) + un apport personnel du dirigeant
- Le dirigeant reçoit le prix de cession en cash — c'est la liquidité immédiate
- Il réinvestit une partie dans la holding (son apport) et conserve le solde
- La holding rembourse l'emprunt grâce aux dividendes remontés depuis l'OpCo
- Le dirigeant reste PDG ou gérant de la société opérationnelle
Dans une cession classique, vous vendez votre société à un tiers et partez. Dans un OBO, vous vous vendez à vous-même via une holding. Vous sécurisez une partie de votre patrimoine (liquide, diversifié) tout en conservant le contrôle et la dynamique de développement de l'entreprise.
Le montage pas à pas
Valorisation de l'OpCo
Un expert-comptable ou un CGP évalue la société (multiple d'EBITDA, DCF). Ce prix doit être conforme aux conditions de marché — le fisc vérifie qu'il n'y a pas d'acte anormal de gestion.
Création de la holding (NewCo)
Généralement une SAS ou SARL. Le dirigeant la capitalise avec son apport personnel (20 à 40 % du prix de rachat), et y associe parfois son conjoint ou des enfants majeurs.
Financement bancaire (dette senior)
La banque prête à la holding en se basant sur la capacité de l'OpCo à générer des dividendes. Durée typique : 5 à 7 ans. Les banques acceptent généralement 60 à 75 % du prix si l'EBITDA est stable.
Rachat des titres et versement au dirigeant
La holding rachète 100 % des titres de l'OpCo. Le dirigeant reçoit le prix de cession, paie la flat tax sur sa plus-value (30 %), et dispose du solde net.
Remboursement via les dividendes OpCo → Holding
Chaque année, l'OpCo verse ses dividendes à la holding. Grâce au régime mère-fille, 95 % sont exonérés d'IS. La holding utilise ces flux pour rembourser l'emprunt bancaire.
Pourquoi des dirigeants font un OBO
Un OBO répond à des situations concrètes que beaucoup de dirigeants de 50-65 ans rencontrent :
- Diversifier son patrimoine : 100 % de la fortune concentrée dans une PME non liquide, c'est un risque majeur. L'OBO permet de sécuriser une partie du capital sans attendre la cession finale.
- Financer un projet personnel : résidence principale, SCPI, assurance vie, donation aux enfants — la liquidité dégagée peut aller partout.
- Préparer la transmission : en faisant entrer des enfants dans la holding dès sa création, on amorce une transmission progressive à coût fiscal réduit.
- Figer la valorisation : si la société est au sommet de sa valeur, l'OBO permet de cristalliser ce prix. Si elle continue à croître, la plus-value future sera taxée au niveau de la holding (IS, puis régime mère-fille) plutôt qu'en flat tax personnelle.
- Rester aux commandes : contrairement à une cession classique, le dirigeant garde le contrôle opérationnel. Il n'est pas obligé de partir.
La fiscalité de la cession à la holding
Le dirigeant cède ses titres à la holding à prix de marché. La plus-value réalisée (prix de cession − prix d'acquisition) est imposée comme toute cession de valeurs mobilières :
| Régime | Taux global | Conditions |
|---|---|---|
| Flat tax (PFU) | 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) | Par défaut — s'applique automatiquement |
| Barème progressif IR | TMI + 17,2 % PS (- CSG déductible) | Sur option globale — avantageux si TMI ≤ 11 % |
| Abattement renforcé dirigeant | Jusqu'à 85 % d'abattement sur la PV | Titres acquis avant 2018, départ en retraite dans les 2 ans, barème IR |
La cession entre le dirigeant et sa propre holding doit se faire au prix de marché réel. Un prix surévalué constituerait un acte anormal de gestion taxable à l'IS chez la holding. Un prix sous-évalué serait une libéralité imposable. Une valorisation professionnelle formalisée est indispensable.
Le moteur du remboursement : le régime mère-fille
Une fois la holding constituée, elle détient 100 % de l'OpCo. Les dividendes versés par l'OpCo à la holding bénéficient du régime mère-fille (article 145 et 216 du CGI) :
- 95 % des dividendes reçus sont exonérés d'IS dans la holding
- Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée → IS effectif sur les dividendes : 5 % × 25 % = 1,25 %
- Conditions : la holding doit détenir au moins 5 % de l'OpCo depuis au moins 2 ans
C'est ce mécanisme qui rend l'OBO bancable : la holding génère des flux quasi-nets d'impôt pour rembourser l'emprunt. Sur un EBITDA de 500 000 €, après IS de l'OpCo (~375 000 € nets), la holding peut récupérer jusqu'à 300 000 € de dividendes annuels avec un frottement fiscal infime.
→ Pour approfondir ce mécanisme : Holding patrimoniale SARL : fiscalité optimisée
Conditions pour qu'un OBO soit bankable
Les banques ne financent pas n'importe quel OBO. Voici les critères habituellement examinés :
| Critère | Seuil indicatif |
|---|---|
| EBITDA annuel | ≥ 300 000 – 500 000 € (en dessous, les banques sont réticentes) |
| Stabilité des résultats | 3 à 5 ans de résultats récurrents et positifs |
| Levier (dette / EBITDA) | Généralement plafonné à 4 à 5 × l'EBITDA |
| Apport du dirigeant | 20 à 40 % du prix de rachat (capitaux propres holding) |
| Présence post-OBO | Le dirigeant doit rester en fonction (clause contractuelle fréquente) |
| Ratio dette nette / EBITDA (DSCR) | Annuité ≤ 60 à 70 % des dividendes annuels disponibles |
OBO et transmission familiale : le bonus
L'OBO est souvent utilisé comme première étape d'une stratégie de transmission. Dès la création de la holding, le dirigeant peut :
- Donner des parts de la holding à ses enfants (abattement 100 000 € / 15 ans), avec une valeur de holding diminuée par la dette — donc des droits faibles
- Combiner avec un Pacte Dutreil si les enfants s'engagent à conserver les titres
- Mettre en place une donation en nue-propriété des parts de la holding — l'usufruit reste au dirigeant, les enfants héritent au décès sans droits supplémentaires
→ Donation à ses enfants : la stratégie des 15 ans
→ Pacte Dutreil : transmettre son entreprise à -75 %
Les risques à ne pas sous-estimer
Si les résultats de l'OpCo se dégradent (crise, perte d'un client majeur, marché qui se retourne), les dividendes disponibles pour rembourser l'emprunt baissent. La holding peut se retrouver en difficulté de remboursement sans autre actif pour faire face. C'est le risque structurel du LBO.
L'administration fiscale peut requalifier un OBO en abus de droit si le montage est artificiel ou si son seul but est d'éviter l'impôt. Le prix de marché doit être réel, le rôle de la holding substantiel (gestion effective), et les flux économiques cohérents. Un accompagnement juridique et fiscal rigoureux est non négociable.
La banque demandera quasi-systématiquement une garantie personnelle du dirigeant sur l'emprunt de la holding. En cas de défaillance, son patrimoine personnel peut être engagé. Cette garantie doit être dimensionnée et éventuellement couverte par une assurance.
Un OBO mobilise des conseils : avocat d'affaires, expert-comptable, banquier d'affaires parfois, CGP. Compter entre 1 et 3 % du prix de cession en honoraires. Ce coût est réel mais largement inférieur aux économies réalisées sur un patrimoine bien structuré.
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Estimation indicative — les résultats réels dépendent de la valorisation retenue et des conditions bancaires.
OBO ou apport-cession : lequel choisir ?
Les deux opérations servent à sécuriser des liquidités depuis son entreprise, mais elles ont des logiques différentes :
| OBO | Apport-cession (150-0 B ter) | |
|---|---|---|
| Liquidité immédiate | ✓ Oui (sous déduction de l'apport dans la holding) | ✗ Non — report d'imposition, réinvestissement obligatoire |
| Impôt sur la PV | Flat tax 30 % immédiatement | Report de la flat tax (jusqu'à la cession future) |
| Maintien dans l'entreprise | ✓ Oui — le dirigeant reste | ✓ Oui — mais souvent dans l'optique d'une cession finale |
| Contrainte de réinvestissement | Non | Oui — 60 % du produit de cession dans des PME éligibles sous 2 ans |
| Levier bancaire | ✓ Fort — emprunt holding | Non applicable |
→ Apport-cession et 150-0 B ter : éviter la flat tax sur cession
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